ESG: calcanhar de Aquiles das cotadas está no “board”

ESG: calcanhar de Aquiles das cotadas está no “board”

EDP, EDP Renováveis, Galp, Jerónimo Martins e Nos - as maiores cotadas em valor de mercado do índice nacional, o PSI-20 - têm um desempenho no que toca à governança abaixo do das pares do setor, exceto a Nos. Esta última junta-se ao grupo das "pecadoras da governança" apenas quando se olha aos subcritérios: tal como a maioria do quinteto, a Nos tem na independência dos administradores uma fraqueza face às companheiras da indústria.

Estas fragilidades são visíveis em dados recolhidos pela Bloomberg e consultados pelo Negócios, os quais olham à evolução das cotadas nos critérios de sustentabilidade – ambiente, social e governança (ESG, na sigla inglesa) – ao longo dos últimos cinco anos.

Apesar de todas estas cinco empresas terem melhorado internamente no que diz respeito ao ambiente, apenas duas, a Galp e a Jerónimo Martins, melhoraram na governança face ao seu histórico, indica a mesma análise. E este “palavrão” é importante porque diz respeito ao controlo interno e à ação dos membros não executivos e dos órgãos de fiscalização numa administração.

“A vantagem de uma governança robusta é assegurar que se protege a empresa e os stakeholders”, explica Duarte Pitta Ferraz, professor catedrático de Governança e Banca na Nova SBE, partner de uma empresa de consultoria da área, a Ivens Advisors, e também administrador independente em vários conselhos de administração. Uma boa governança evita problemas de reputação, atrai melhor talento, posiciona melhor a empresa na hora de angariar fundos e está associada a um melhor desempenho das ações da cotada, assinala.

“Um dos primeiros desafios é o desconhecimento, já que muitos dos atuais membros das administrações não estudaram o tema”, diz Pitta Ferraz. Isto, a ponto de os administradores executivos não terem presente as funções dos não executivos e vice-versa – sendo que estes últimos devem delinear a estratégia e supervisionar enquanto os primeiros a executam.

O Instituto Português de Corporate Governance (IPCG), a entidade que tem supervisionado estas matérias nas cotadas, avançou no último relatório, relativo a 2018, que pouco mais de um terço (36,8%) das 117 recomendações que fez foram respeitadas pela totalidade das empresas do PSI-20. Depois de apontadas as falhas em reuniões com as emitentes, existe “uma fundada convicção” de que o grau de acolhimento destas recomendações deva aumentar em 2019, lê-se no relatório.

Independência à prova

Na análise da Bloomberg sobre governança são considerados cinco fatores: a dimensão do conselho de administração, as idades dos membros, a presença dos administradores nas reuniões e, finalmente, o número de mulheres e de independentes.

Este último vetor, o número de independentes, é o que merece maior destaque já que é aquele em que quatro das cinco cotadas (EDP, EDP Renováveis, Galp e Nos) classificam pior face à mediana das pares do setor, tendo em conta a composição das respetivas administrações em 2019. Os dados entre estas empresas não são comparáveis pois, para aquelas com modelo de administração dualista – que é o caso da EDP – a Bloomberg considera apenas o órgão de supervisão para a análise, excluindo o grupo em que estão os executivos.

“Considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se encontre em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão”, lê-se no Código de Governo das Sociedades do IPCG.

Questionadas sobre o respetivo desempenho em termos de independência e de que forma têm, eventualmente, tentado melhorá-lo, todas as cinco cotadas afirmam seguir as melhores práticas, mas nenhuma apresenta exemplos de esforços que estejam a ser seguidos no sentido da melhoria.

A independência pode ser perturbada por fatores como a existência de laços familiares, por se ter sido colaborador da empresa há menos de três anos ou por possuir uma participação qualificada no capital. Mas a atribuição do estatuto de independente acaba por estar nas mãos de cada empresa. E “os falsos independentes são relativamente comuns”, afere Pitta Ferraz.

A independência torna-se uma obrigação no Código das Sociedades Comerciais. Este determina que a maioria dos membros do órgão de fiscalização tem de ser independente. Paralelamente, a lei para a fiscalização das entidades de interesse público, que abrange as cotadas, acrescenta que o presidente destes órgãos deve ser independente. De acordo com os números mais atualizados, cedidos pelas cotadas em análise e disponíveis nos respetivos websites, estas respeitam estes critérios. Apenas a Nos não esclareceu quantos membros do seu conselho fiscal são independentes.

Já a título de recomendação, o IPCG defende que os órgãos de administração incluam, pelo menos, um terço de administradores não executivos independentes, uma proposta que era adotada por 59% das empresas do PSI-20 em 2018. Contudo, do total de 117 recomendações, apenas sete foram acolhidas por menos de 40% das cotadas do PSI-20, e, entre estas, duas estão relacionadas com a independência: uma que prevê que, quando o presidente do conselho de administração não é independente, seja criada a figura de coordenador dos administradores independentes; e outra, que pede ao órgão de fiscalização que defina um método para garantir a independência do revisor oficial de contas.

Os investidores (…) sinalizam um desconforto com um nível reduzido de independentes. Pedro Maia
IPCG

Com independência, protegem-se os interesses da empresa, dos acionistas minoritários e dos depositantes. Além disso, “os investidores institucionais e estrangeiros sinalizam um desconforto com um nível reduzido de independentes”, aponta Pedro Maia, presidente da Comissão de Acompanhamento e Monitorização do código no IPCG. Duarte Pitta Ferraz sugere que “a independência pode ser reforçada quando o recrutamento é feito de forma pública e não por convites diretos”. Recorrer a empresas de identificação de talento e consultores pode ajudar. Em Portugal esta prática existe mas “necessita ser mais alargada”, defende.

Continue a Ler sobre o desempenho em termos de Governança das cotadas do Psi-20 na Próxima Edição.(notícia atualizada às 18:17 do dia 2 de setembro com a correção de que o Professor Duarte Pitta Ferraz não é administrador independente na EDP, como se encontrava previamente referido, por lapso)